| 發(fā)布日期： 2011-01-25 | 小 | 中 | 大 | 【關(guān)閉窗口】 |
|
天津瑞普生物技術(shù)股份有限公司使用超募資金收購(gòu)湖南中岸生物藥業(yè)有限公司股權(quán)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 一、交易概述 1、本次收購(gòu)情況 天津瑞普生物技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"）的參股子公司湖南中岸生物藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱"湖南中岸"）股東之一湖南亞泰生物發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱"亞泰生物"）擬出讓持有的湖岸中岸25.34％的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓通過(guò)湖南省聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易。 公司擬與湖南中岸另一股東景鵬控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱"景鵬控股"）聯(lián)合競(jìng)拍亞泰生物擬出讓的湖南中岸25.34%的的股權(quán)。依據(jù)公司與景鵬控股對(duì)湖南中岸原持股比例，本次公司擬以超募資金1,723萬(wàn)元收購(gòu)湖南中岸17.23%的股權(quán)，如上述收購(gòu)價(jià)款不足，不足部分由公司以自籌資金支付；景鵬控股擬以811萬(wàn)元收購(gòu)湖南中岸8.11%的股權(quán)。如果順利收購(gòu)，公司將持有湖南中岸51%的股權(quán)。按照擬收購(gòu)比例，公司需繳納保證金850萬(wàn)元；景鵬控股需繳納保證金400萬(wàn)元。 2、前次收購(gòu)情況 公司董事會(huì)于2010年10月18日召開(kāi)了第一屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)湖南中岸生物藥業(yè)有限公司股權(quán)的議案》，決議收購(gòu)了湖南中岸前股東之一"陳敢"持有的湖岸中岸13.80%的股權(quán)以及其對(duì)湖南中岸暫未出資的144.71萬(wàn)元的權(quán)利和義務(wù)。至此收購(gòu)?fù)戤�，公司占湖南中岸股�?quán)比例為33.77%。 3、審議程序 本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，本次交易也不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和公司《公司章程》、《對(duì)外投資管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)收購(gòu)事宜，已經(jīng)過(guò)公司第一屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)，并擬提交公司2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。 二、交易對(duì)方的基本情況 湖南亞泰生物發(fā)展有限公司設(shè)立于2003年12月17日，注冊(cè)資本為12,000萬(wàn)元，注冊(cè)地址為長(zhǎng)沙經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)漓湘路98號(hào)弘祥科技園，法定代表人為楊孚初，經(jīng)營(yíng)范圍為投資興辦實(shí)業(yè)，生物科技產(chǎn)品的技術(shù)開(kāi)發(fā)與銷(xiāo)售，國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷(xiāo)業(yè)、信息咨詢。 三、交易標(biāo)的的基本情況 1、交易標(biāo)的概述 本次收購(gòu)的標(biāo)的為亞泰生物持有的湖南中岸25.34％的股權(quán)。上述股權(quán)不存在質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。 2、湖南中岸的基本情況 湖南中岸設(shè)立于2010年3月17日，注冊(cè)資本為10,000萬(wàn)元，注冊(cè)地址為長(zhǎng)沙市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)板倉(cāng)南路，法定代表人為李建強(qiáng)，經(jīng)營(yíng)范圍為：細(xì)胞毒活疫苗、胚毒活疫苗、細(xì)菌活疫苗的生產(chǎn)；畜禽生物技術(shù)產(chǎn)品及動(dòng)植物激素開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓及咨詢、服務(wù)，經(jīng)濟(jì)信息咨詢；實(shí)業(yè)投資。 截至2010年9月30日，湖南中岸的資產(chǎn)總額為97,039,942.64元、負(fù)債總額為1,601,399.33元、凈資產(chǎn)為95,438,543.31元，2010年1-9月?tīng)I(yíng)業(yè)收入為165,735.86元、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為-4,561,456.69元、凈利潤(rùn)為-4,561,456.69元。（以上數(shù)據(jù)經(jīng)湖南恒基有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所"湘恒基審字【2010】第1543號(hào)"審計(jì)報(bào)告審計(jì)。） 截至2010年11月30日，湖南中岸的資產(chǎn)總額為94,070,619.34元、負(fù)債總額為4,719,018.48元、凈資產(chǎn)為89,351,600.86元，2010年1-11月?tīng)I(yíng)業(yè)收入為1,321,504.59元、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為-5,710,699.14元、凈利潤(rùn)為-5,710,699.14元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。） 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，湖南中岸的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 股東名稱 認(rèn)繳出資額 認(rèn)繳比例 實(shí)繳出資額 實(shí)繳比例 湖南亞泰生物發(fā)展有限公司 5033.79萬(wàn)元 50.34% 5033.79萬(wàn)元 52.95% 天津瑞普生物技術(shù)股份有限公司 966.6667萬(wàn)元 貨幣 3377.02萬(wàn)元 33.77% 3041.31萬(wàn)元 31.99% 景鵬控股集團(tuán)有限公司 1589.19萬(wàn)元 15.89% 1431.13萬(wàn)元 15.06% 合 計(jì) 10000.00萬(wàn)元 100% 9506.23萬(wàn)元 100% 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，湖南中岸的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 股東名稱 認(rèn)繳出資額 認(rèn)繳比例 實(shí)繳出資額 實(shí)繳比例 湖南亞泰生物發(fā)展有限公司 2500.00萬(wàn)元 25.00% 2500.00萬(wàn)元 26.30% 天津瑞普生物技術(shù)股份有限公司 966.6667萬(wàn)元 貨幣 5100.00萬(wàn)元 51.00% 4764.29萬(wàn)元 50.12% 景鵬控股集團(tuán)有限公司 2400.00萬(wàn)元 24.00% 2241.94萬(wàn)元 23.58% 合 計(jì) 10000.00萬(wàn)元 100% 9506.23萬(wàn)元 100% 四、交易價(jià)格及條件（根據(jù)湖南省聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公告） （一）掛牌價(jià)格：人民幣2534萬(wàn)元。 �。ǘ└犊罘绞剑菏茏尫皆诤炗啞懂a(chǎn)權(quán)交易合同》之日起五個(gè)工作日內(nèi)將交易價(jià)款一次性匯入湖南省聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所結(jié)算專戶。 （三）意向受讓方條件 1、意向受讓方應(yīng)為在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)并合法存續(xù)的內(nèi)資企業(yè)法人，并應(yīng)具有畜禽疫苗生產(chǎn)資源、具有生物技術(shù)行業(yè)國(guó)家認(rèn)定企業(yè)技術(shù)中心的資質(zhì)，且凈資產(chǎn)在人民幣5億元以上； 2、意向受讓方應(yīng)具有良好的商業(yè)信用、財(cái)務(wù)狀況和支付能力,并按期將交易保證金人民幣1250萬(wàn)元匯入湖南省聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定賬戶； 3、意向受讓方（競(jìng)買(mǎi)人）在競(jìng)買(mǎi)標(biāo)的時(shí)，應(yīng)保證以不低于人民幣2534萬(wàn)元報(bào)價(jià)（其他競(jìng)買(mǎi)人已報(bào)價(jià)或有更高報(bào)價(jià)的，本項(xiàng)保證失效）。否則，競(jìng)買(mǎi)人報(bào)名交納的交易保證金人民幣1250萬(wàn)元在扣除交易服務(wù)費(fèi)（競(jìng)價(jià)傭金）后作為向轉(zhuǎn)讓方支付的違約金不予退還。成交后，未成功競(jìng)買(mǎi)的競(jìng)買(mǎi)人交納的交易保證金全額無(wú)息退還； 4、受讓方須承諾本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，湖南中岸現(xiàn)有357名合同制職工的勞動(dòng)合同有效，并按照國(guó)家相關(guān)勞動(dòng)法律法規(guī)承擔(dān)權(quán)利義務(wù)，并承諾按原改制企業(yè)制定的職工分流安置方案執(zhí)行； 5、如標(biāo)的企業(yè)現(xiàn)有股東有意受讓該股權(quán)，則在同等條件下可以優(yōu)先受讓， 但必須聯(lián)合摘牌，分別按原股權(quán)比例分配，以保證公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。 6、意向受讓方成為受讓方，則上述交易保證金直接轉(zhuǎn)為全部傭金和交易價(jià)款的一部分，如受讓方因自身原因退出本次交易或者拒絕在約定期限內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》，則交易保證金人民幣1250萬(wàn)元在扣除交易服務(wù)費(fèi)（競(jìng)價(jià)傭金）后作為向轉(zhuǎn)讓方支付的違約金不予退還； 7、由評(píng)估基準(zhǔn)日起至股權(quán)工商變更登記完成之日止，期間產(chǎn)生的盈利或虧損及風(fēng)險(xiǎn)由受讓方按比例享有或承擔(dān)； 8、法律、法規(guī)規(guī)定的其他條件。 五、交易定價(jià)依據(jù) 1、本次亞泰生物轉(zhuǎn)讓湖南中岸25.34%的股權(quán)掛牌價(jià)格為人民幣2534萬(wàn)元。 2、資金來(lái)源： 本次公司擬以超募資金1723萬(wàn)元收購(gòu)湖南中岸17.23%的股權(quán)，如實(shí)際收購(gòu)價(jià)款高于1,723萬(wàn)元，不足部分由公司以自籌資金支付。 本次為公司第二次使用超募資金，公司第一屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于以部分超募資金償還銀行貸款和永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，公司決定使用部分超募資金人民幣6,400萬(wàn)元償還銀行貸款及使用7600萬(wàn)元永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金。待本次使用超募資金1723萬(wàn)元收購(gòu)湖南中岸17.23%的股權(quán)后，公司超募資金余額為554,804,915.77元。 3、公司全體董事認(rèn)為本次交易公平合理、且符合股東整體利益。 六、收購(gòu)股權(quán)的目的和對(duì)公司的影響 鑒于湖南省作為全國(guó)生豬存欄量最多的省份之一，其豬產(chǎn)品市場(chǎng)較大。如本次成功競(jìng)拍收購(gòu)湖南中岸17.23%的股權(quán)，公司占湖南中岸股權(quán)比例為51%，達(dá)到控股。成功收購(gòu)后，有利于公司進(jìn)一步拓展豬產(chǎn)品市場(chǎng)，提高市場(chǎng)份額，完善區(qū)域布局。 七、公司獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn) 1、獨(dú)立董事意見(jiàn) 公司獨(dú)立董事劉秀梵、戴金平、易琮對(duì)擬使用超募資金競(jìng)拍湖南中岸生物藥業(yè)有限公司國(guó)有股權(quán)的議案發(fā)表了如下獨(dú)立意見(jiàn)： 本次擬使用超募資金競(jìng)拍收購(gòu)湖南中岸生物藥業(yè)有限公司17.23%的股權(quán)，是公司經(jīng)過(guò)反復(fù)論證和研究而做出的決定，符合公司的發(fā)展規(guī)劃和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，是合理的，也是必要的。本次股權(quán)收購(gòu)計(jì)劃將使用超募資金，收購(gòu)計(jì)劃的內(nèi)容及審批程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及超募資金使用管理的相關(guān)法律法規(guī)、部門(mén)規(guī)章。 因此，同意公司實(shí)施本次股權(quán)收購(gòu)計(jì)劃。 2、保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn) 東莞證券有限責(zé)任公司對(duì)公司使用超募資金競(jìng)拍湖南中岸生物藥業(yè)有限公司股權(quán)的事項(xiàng)發(fā)表以下核查意見(jiàn)： 1、湖南省作為全國(guó)生豬存欄量最多的省份之一，其豬產(chǎn)品市場(chǎng)較大，本次如使用超募資金收購(gòu)湖南中岸股權(quán)且達(dá)到控股后，可以增加公司對(duì)湖南中岸的控制力，從而有利于公司拓展豬產(chǎn)品市場(chǎng)，提高市場(chǎng)份額，完善區(qū)域布局； 2、公司最近十二個(gè)月未進(jìn)行證券投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資，本次超募資金的使用并未損害公司及其股東的合法權(quán)益； 3、公司本次部分超募資金的使用沒(méi)有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況； 4、公司上述募集資金使用行為已經(jīng)過(guò)必要的審批程序，全體獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)，符合深圳證券交易所《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號(hào)--超募資金使用》中關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。 東莞證券有限責(zé)任公司對(duì)公司本次部分超募資金的使用事項(xiàng)無(wú)異議。 備查文件： 1、《天津瑞普生物技術(shù)股份有限公司第一屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議》； 2、《天津瑞普生物技術(shù)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司超募資金使用相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》； 3、《天津瑞普生物技術(shù)股份有限公司第一屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議》； 4、《東莞證券有限責(zé)任公司關(guān)于天津瑞普生物技術(shù)股份有限公司部分超募資 金使用事項(xiàng)的核查意見(jiàn)》； 天津瑞普生物技術(shù)股份有限公司 二〇一〇年十二月二十一日 | ||
