| 發(fā)布日期： 2011-01-11 | 小 | 中 | 大 | 【關(guān)閉窗口】 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
本公司第四屆董事會第二次會議審議通過，擬出資14099．19萬元、以收購股權(quán)并增資的方式控股廣州中山醫(yī)醫(yī)藥有限公司51％股權(quán)。
上海市醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“本公司”）第四屆董事會第二次會議（以下簡稱“本次會議”）于2010年4月1日以通訊方式召開。本次會議應參加表決董事九名，實際參加表決董事九名，符合《中華人民共和國公司法》和本公司章程關(guān)于董事會召開相關(guān)規(guī)定。本次會議審議并全票通過了《關(guān)于收購并增資控股廣州中山醫(yī)醫(yī)藥有限公司的議案》，具體內(nèi)容如下：
一、交易概述
為實施上海醫(yī)藥在全國醫(yī)藥市場的戰(zhàn)略布局，鞏固華東地區(qū)龍頭地位，拓展華南地區(qū)市場份額，進一步擴大經(jīng)營規(guī)模和提升經(jīng)營效益，拉動上海醫(yī)藥工業(yè)品牌產(chǎn)品在廣東省及整個華南地區(qū)的市場占有率，公司擬和全資附屬企業(yè)上海華氏資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（以下簡稱“華氏資產(chǎn)”）共同出資14099．19萬元收購廣州中山醫(yī)醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“廣州中山醫(yī)”或“目標公司”）股權(quán)并認購新增股份。交易完成后，公司將合并擁有廣州中山醫(yī)51％控股權(quán)。本次交易尚需經(jīng)中山大學和教育部等主管部門批準并正式簽署協(xié)議。
二、交易標的簡介
廣州中山醫(yī)醫(yī)藥有限公司（原中山醫(yī)科大學家庭醫(yī)生醫(yī)藥有限公司）是中山大學廣州中大產(chǎn)業(yè)集團的直屬企業(yè)，是廣州市的三大醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)之一，成立于1998年1月8日，主營醫(yī)藥產(chǎn)品批發(fā)業(yè)務(wù)，注冊資本4500萬元，先后投資設(shè)立了廣州博濟康之選醫(yī)藥連鎖有限公司、廣州中大創(chuàng)新藥物研究與開發(fā)中心有限公司、中山市中山醫(yī)醫(yī)藥有限公司、東莞市中山醫(yī)醫(yī)藥有限公司等，分別從事藥品批發(fā)、零售藥店連鎖、以及新藥研究開發(fā)等業(yè)務(wù)。
（一）現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
（二）近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)及指標（2007—2009年）
單位：萬元
注：上述主要財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)京都天華會計師事務(wù)所廣東分所審計。
2009年度目標公司銷售收入約17億元，其中：醫(yī)院純銷約占85％、商業(yè)調(diào)撥及第三終端銷售金額約占15％。
三、交易方案簡介
（一）交易形式和收購價格
上海醫(yī)藥和華氏資產(chǎn)合計出資人民幣14099．19萬元收購目標公司16．286％股權(quán)并認購新增注冊資本3188．02萬元使公司合并持有51％控股權(quán)。其中，上海醫(yī)藥、華氏資產(chǎn)分別出資7187．7萬元、6911．49萬元，持股比例分別為26％、25％。
1、股權(quán)收購
（1）上海醫(yī)藥以161．8萬元價格收購譚立寧持有的目標公司1％股權(quán)；
（2）上海醫(yī)藥以2311．47萬元價格收購廣州中大產(chǎn)業(yè)集團有限公司持有的目標公司14．286％股權(quán)。
（3）華氏資產(chǎn)以40．45萬元價格收購譚立寧持有的目標公司0．25％股權(quán)；
（4）華氏資產(chǎn)以80．9萬元價格收購張園持有的目標公司0．5％股權(quán)；
（5）華氏資產(chǎn)以40．45萬元價格收購張澤持有的目標公司0．25％股權(quán)；
2、目標公司增資
（1）目標公司注冊資本新增3188．02萬元，由4500萬元增加至7688．02萬元，全部由上海醫(yī)藥和華氏資產(chǎn)認購。
（2）上海醫(yī)藥和華氏資產(chǎn)分別認購目標公司新增注冊資本1311．02萬元、1877萬元，認購金額分別為4714．43萬元、6749．69萬元。
（二）交易價格的確定依據(jù)
1、交易價格按評估值確定（最終以國有資產(chǎn)管理部門備案為準），評估基準日為2009年12月31日；
2、上海東洲資產(chǎn)評估有限公司對目標公司資產(chǎn)進行評估，根據(jù)其出具的評估報告顯示的目標公司評估值，公司與中大產(chǎn)業(yè)協(xié)商確定目標公司價值為16180萬元。
（三）重組后目標公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
（四）重組后目標公司法人治理結(jié)構(gòu)
1、董事會組成
目標公司董事會共有七名董事，中大產(chǎn)業(yè)推薦三名董事，上海醫(yī)藥和華氏資產(chǎn)共同推薦四名董事；董事長由上海醫(yī)藥推薦的董事?lián)巍?/span>
2、監(jiān)事會組成
目標公司共有三名監(jiān)事，上海醫(yī)藥、華氏資產(chǎn)共同推薦一名，中大產(chǎn)業(yè)推薦一名，一名由職工推選出任；監(jiān)事長由中大產(chǎn)業(yè)推薦的監(jiān)事出任。
3、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)
總經(jīng)理由中大產(chǎn)業(yè)推選的人員擔任，由董事會聘任；財務(wù)總監(jiān)由上海醫(yī)藥推選的人員擔任，由董事會聘任。
四、本次交易的目的和對公司的影響
（一）有利于上海醫(yī)藥構(gòu)建在華南地區(qū)的醫(yī)藥分銷網(wǎng)絡(luò)
廣州中山醫(yī)是華南地區(qū)重點城市廣州市的三大醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)之一，未來公司將以廣州中山醫(yī)為華南地區(qū)的經(jīng)營及投資平臺，打造圍繞廣州、深圳、東莞、中山等環(huán)珠三角重點城市為基本點的區(qū)域分銷網(wǎng)絡(luò)布局，提升上海醫(yī)藥在廣東省的整體分銷能力，躋身廣東省醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)前列。
（二）有利于上海醫(yī)藥構(gòu)建全國性醫(yī)藥分銷渠道
控股廣州中山醫(yī)是上海醫(yī)藥構(gòu)建全國性醫(yī)藥分銷渠道網(wǎng)絡(luò)的重要步驟，未來公司將依托先進的管理技術(shù)、豐富的品種資源以及高效的物流系統(tǒng)，實現(xiàn)華東市場與華南市場的跨區(qū)域聯(lián)動及協(xié)同發(fā)展，成為公司分銷業(yè)務(wù)全國性戰(zhàn)略布局的重要支柱之一。
特此公告。
上海市醫(yī)藥股份有限公司董事會
二零一零年四月三日
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