中源協(xié)和干細胞生物工程股份公司六屆二十五次董事會會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中源協(xié)和干細胞生物工程股份公司（以下簡稱“公司”）于2010年10月25日以電話、電子郵件等方式發(fā)出了關(guān)于召開公司六屆二十五次董事會臨時會議的通知。會議于2010年10月28日上午9:30在公司會議室召開。本次會議應出席董事9人，實際出席董事9人，董事曹海峰先生委托董事長王勇先生代為出席本次會議并行使表決權(quán)。參加會議的董事人數(shù)和召開程序符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事審議，形成決議如下：
一、審議通過《關(guān)于調(diào)整公司高級管理人員的議案》
為進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，加強公司的日常管理，公司對現(xiàn)有公司高級管理人員進行調(diào)整：免去鄭國臣的公司副總經(jīng)理職務；聘任鄭國臣為公司董事長助理，聘任何偉為公司副總經(jīng)理。鄭國臣、何偉為公司高級管理人員。
鄭國臣簡歷：
鄭國臣，男，1965年出生，大學本科學歷，曾任中國民主建國會海南省委委員。現(xiàn)任公司董事、副總經(jīng)理職務。
何偉簡歷：
何偉，女，1968年2月21日出生，工商管理學碩士，曾任天津環(huán)球磁卡股份有限公司財務部長、天津環(huán)球高新造紙網(wǎng)業(yè)有限公司總經(jīng)理兼黨委副書記等職務�，F(xiàn)任中源協(xié)和干細胞生物工程股份公司總經(jīng)理助理、協(xié)和干細胞基因工程有限公司財務總監(jiān)、協(xié)和華東干細胞基因工程有限公司副總經(jīng)理兼財務總監(jiān)。
獨立董事王鳳洲、王紹凱、邱立成認為：本次董事會聘任的高級管理人員審議表決程序符合公司法和公司章程的有關(guān)規(guī)定，所選高級管理人員符合公司法和公司章程的任職條件，且有著豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗，能夠勝任各自擔任的職務。基于獨立判斷，對此次聘任公司高級管理人員表示同意。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
二、審議通過《關(guān)于調(diào)整公司高級管理人員薪酬的議案》
按照公司董事會薪酬與考核委員會的建議，經(jīng)董事會研究決定，公司對高級管理人員薪酬進行調(diào)整，并自2010年1月1日起執(zhí)行。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
三、審議通過《關(guān)于推舉董事會提名委員會成員的議案》
公司六屆二十次董事會臨時會議經(jīng)過審議，設立了中源協(xié)和干細胞生物工程股份公司董事會提名委員會，并制定了《中源協(xié)和干細胞生物工程股份公司董事會提名委員會工作細則》。根據(jù)上述規(guī)定，董事會推舉產(chǎn)生董事會提名委員會成員，主任委員：王紹凱，委員：邱立成、王勇。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
四、審議通過《關(guān)于續(xù)聘利安達會計師事務所有限責任公司為公司2010年度財務審計機構(gòu)的議案》
公司董事會審計委員會認為利安達會計師事務所具備良好的職業(yè)操守和高水準的履職能力。為了更好的完成2010年度審計工作，審計委員會建議續(xù)聘利安達會計師事務所為公司2010年度財務審計機構(gòu)，2010年度審計費用為40萬元。
本議案須經(jīng)股東大會審議通過。股東大會時間另行通知。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
五、審議通過《關(guān)于解決黑牛城公司債務清償歷史遺留事項的方案》
根據(jù)北京市浩天信和律師事務所出具的《關(guān)于中源協(xié)和干細胞生物工程股份公司與天津市黑牛城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司債務清償事項之法律意見書》、利安達會計師事務所有限責任公司出具的《關(guān)于中源協(xié)和干細胞生物工程股份公司與天津市黑牛城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司債務清償事項的財務專項說明》和公司經(jīng)營班子提交的《關(guān)于解決黑牛城公司債務清償歷史遺留事項的報告》，經(jīng)董事會審議，同意解決黑牛城公司債務清償歷史遺問題，責成公司經(jīng)營班子盡快辦理相關(guān)股權(quán)
的過戶手續(xù)，并按照財政部和證監(jiān)會的有關(guān)法律法規(guī)依法進行賬務處理。
附：《關(guān)于解決黑牛城公司債務清償歷史遺留事項的報告》
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
中源協(xié)和干細胞生物工程股份公司董事會
2010年10月29日
附：
關(guān)于解決黑牛城公司債務清償歷史遺留事項的報告
2009年12月，公司六屆十七次董事會會議在討論黑牛城公司3450萬元債務清償問題時，本著謹慎原則，董事會通過了要求公司經(jīng)營管理層聘請法律和會計師事務所就此事出具法律意見書及財務專項審計的決議。
按照董事會決議的要求，公司聘請了浩天信和律師事務所和利安達會計師事務所，兩所已分別出具了法律意見書及財務專項說明。
根據(jù)中介機構(gòu)的報告，公司經(jīng)營班子對公司于2004年8月簽訂的《債務清償協(xié)議》及相關(guān)事項進行了認真核查，基本情況如下：
一、望春花賓館清償債務的財務記載
2000年12月28日：作為上市公司控股87.50%的望春花賓館轉(zhuǎn)讓給章華置業(yè)價格為2927萬元，收益約1200萬元。章華全額支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商手續(xù)沒有過戶。
為建設虹橋臨空經(jīng)濟園區(qū)，2005年后臨空園區(qū)發(fā)展公司和新長寧公司陸續(xù)與公司、上海鑫達實業(yè)公司簽署了四份動遷補償合同總價款155,781,443元。這里面望春花賓館并未作為法律主體參與簽署，也并沒有收過轉(zhuǎn)讓款，其權(quán)利全部由公司行使，其因分得的動遷補償款亦全部由公司收取。
155,781,443元履行情況為：實際收到現(xiàn)金103,777,989.60元，轉(zhuǎn)賬收入105萬元，直接由甲方劃付鑫達公司50,953,453.40元。
2005年至2008 年公司在扣除動遷成本后，結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)外收入形成盈利
65,584,870.27元。后面四筆賬務調(diào)整，實際公司包含賓館動遷收益形成公司收益44,080,442.85元。
二、經(jīng)營班子的意見
1、從上述財務記載中，我們看到望春花賓館轉(zhuǎn)讓股權(quán)，沒有對公司股東（包括中小股東）的利益造成損害。
2、從上述記載中，公司與金豐工貿(mào)、銀宏實業(yè)2004年8月簽署的《債務清償協(xié)議》不僅已經(jīng)發(fā)生法律效力和已經(jīng)部分履行，而且從財務上已經(jīng)實質(zhì)性履行。
3、法律意見書和財務專項說明報告已經(jīng)按照董事會的要求完成，公司也在2009年度報告中承諾證券監(jiān)管部門年底前解決這一歷史遺留事項的整改。
4、基于上述事實，經(jīng)營管理層提請董事會審議并同意公司對2004年8月簽訂的《債務清償協(xié)議》的歷史遺留事項進行相應財務處理賬務處理，同時在年底前辦理完天津協(xié)康醫(yī)科公司25.64%的股權(quán)過戶及賓館的財務清算事項。
公司經(jīng)營管理層
2010年10月28日
關(guān)于中源協(xié)和干細胞生物工程股份公司
與天津市黑牛城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
債務清償事項的財務專項說明
中源協(xié)和干細胞生物工程股份公司：
利安達會計師事務所有限責任公司（以下簡稱“本所”）接受中源協(xié)和干細胞生物工程股份公司（以下簡稱“中源協(xié)和”或“公司”）的委托，現(xiàn)就中源協(xié)和與天津市黑牛城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“黑牛城公司”）債務清償事項的有關(guān)問題出具本財務專項說明。
聲明事項：
為出具本財務專項說明，中源協(xié)和承諾如下：中源協(xié)和已經(jīng)提供了為出具本財務專項說明所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭陳述；披露了為出具本財務專項說明所需的有關(guān)事實，且該等材料、事實均真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏；提供給本所的各項文件的簽署人均具有完全的民事行為能力，該等文件的印章和簽字均真實無誤；向本所提供的文件的副本或復印件均與正本材料或者原件一致。
上述承諾是本財務專項說明生效的前提條件。
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一、中源協(xié)和提供本所審閱的資料如下：
●《債務清償協(xié)議》復印件；
●《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》復印件；
●《關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海望春花賓館股權(quán)的補充協(xié)議》復印件；
●（2001）津辰證經(jīng)字第0122號《公證書》復印件；
●（2002）二中經(jīng)一初字第112號《天津市第二中級人民法院民事調(diào)解書》復印件；
●天津協(xié)康醫(yī)科生物技術(shù)有限公司工商資料復印件；
●天津協(xié)康醫(yī)科生物技術(shù)有限公司2005-2008年度審計報告；
●上海望春花賓館工商資料復印件；
●上海望春花賓館2003年度虧損核定審計報告，2006年度審計報告；
●黑牛城公司欠款明細賬簿記錄、記賬憑證及后附單據(jù)；
●北京市浩天信和律師事務所出具的“關(guān)于中源協(xié)和干細胞生物工程股份公司與
天津市黑牛城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司債務清償事項之法律意見書”；
●中源協(xié)和2000-2009年度公開披露的審計報告。
二、應收黑牛城公司款項賬簿記載情況（單位：萬元）
日期 記賬憑證號 增加 減少 余額
2001年9月21日 財字第2-152號 4,000.00 4,000.00
2002年5月1日 財字第2-19號 50 3,950.00
2002年7月19日 財字第2-102號 10 3,940.00
2002年10月31日 財字第3-160號 2,090.00 6,030.00
2003年12月1日 財字第03-0002號 480 5,550.00
2003年12月31日 財字第03-0070號 2,100.00 3,450.00
三、應收黑牛城公司款項歷年審計報告披露（單位：萬元）
審計報告年度 債權(quán)余額 壞賬準備 債權(quán)凈額 備注
2001年 4,000.00 — — 未單獨披露壞賬準備
計提情況
2002年 6,030.00 — — 未單獨披露壞賬準備
2月6日
計提情況
2003年 3,450.00 — — 未單獨披露壞賬準備
計提情況
2004年 3,450.00 3,450.00 0
2005年 3,450.00 3,450.00 0
2006年 3,450.00 3,450.00 0
2007年 3,450.00 3,450.00 0
2008年 3,450.00 3,450.00 0
2009年 3,450.00 3,450.00 0
上述審計報告披露與賬簿記錄一致。
四、《債務清償協(xié)議》的主要內(nèi)容和法律效力
為了清償上述3450萬元的債務，中源協(xié)和與黑牛城公司、天津開發(fā)區(qū)金豐工貿(mào)總公司（以下簡稱“金豐工貿(mào)”）、中國銀宏實業(yè)發(fā)展公司（以下簡稱“銀宏實業(yè)”）于2004年8月簽署了債務清償協(xié)議，協(xié)議主要約定如下：黑牛城公司以金豐工貿(mào)所持有的上海望春花賓館（以下簡稱“望春花賓館”）87.5%的股權(quán)作價2750萬元人民幣抵償黑牛城公司對中源協(xié)和相同數(shù)額的債務，銀宏實業(yè)同意將所持有的天津協(xié)康醫(yī)科生物技術(shù)有限公司（以下簡稱“協(xié)康醫(yī)科”）價值700萬元的股權(quán)授予黑牛城公司用于清償黑牛城公司對中源協(xié)和的相同數(shù)額的債務。
根據(jù)北京市浩天信和律師事務所出具的“關(guān)于中源協(xié)和干細胞生物工程股份公司與天津市黑牛城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司債務清償事項之法律意見書”，該協(xié)議的簽署未經(jīng)中源協(xié)和任何內(nèi)部決策機構(gòu)的審議表決及授權(quán)，存在內(nèi)部審議程序上的法律瑕疵和法律風險，但鑒于其已經(jīng)協(xié)議各方當事人簽署并部分實際履行，并不妨礙其對外的法律效力，對于其他簽約各當事人而言是有效的。
五、截止2010年5月30日債務清償實際的履行情況及上市公司賬面記錄
�。ㄒ唬┩夯ㄙe館股權(quán)
1、基本情況
�。�1）根據(jù)望春花賓館的工商資料，該賓館注冊資本為3200萬元人民幣，中源協(xié)和的前身上海望春花（集團）股份有限公司出資2800萬元人民幣，占有該賓館87.5%的股權(quán)。
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�。�2）根據(jù)中源協(xié)和提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海望春花賓館股權(quán)的補充協(xié)議》和（2001）津辰證經(jīng)字第0122號《公證書》，中源協(xié)和于2000年12月28日將望春花賓館87.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津市章華置業(yè)有限公司（以下簡稱“章華置業(yè)”）。
�。�3）（2002）二中經(jīng)一初字第112號《天津市第二中級人民法院民事調(diào)解書》顯示，金豐工貿(mào)與章華置業(yè)在法院主持下達成調(diào)解協(xié)議，由章華置業(yè)將其持有的望春花賓館87.5%股權(quán)過戶給金豐工貿(mào)，用于抵償章華置業(yè)欠付金豐工貿(mào)的借款。
�。�4）金豐工貿(mào)于2004年8月簽署了《債務清償協(xié)議》，同意按協(xié)議約定以其持有的望春花賓館87.5%股權(quán)（作價2750萬元）抵償黑牛城公司對中源協(xié)和相同數(shù)額的債務。
（5）中源協(xié)合提供的截止2010年5月30日望春花賓館的工商資料，望春花賓館87.5%股權(quán)雖經(jīng)前述多次轉(zhuǎn)讓、抵債交易，但一直未辦理過戶登記手續(xù)，至今該股權(quán)仍在中源協(xié)和的前身上海望春花（集團）股份有限公司名下。
2、關(guān)于法律效力
根據(jù)北京市浩天信和律師事務所出具的“關(guān)于中源協(xié)和干細胞生物工程股份公司與天津市黑牛城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司債務清償事項之法律意見書”，前述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海望春花賓館股權(quán)的補充協(xié)議》、（2001）津辰證經(jīng)字第0122號《公證書》、（2002）二中經(jīng)一初字第112號《天津市第二中級人民法院民事調(diào)解書》、均為具有法律效力的法律文件。
3、關(guān)于公司財務處理
中源協(xié)和的前身上海望春花（集團）股份有限公司在將望春花賓館股權(quán)轉(zhuǎn)讓給章華置業(yè)后，章華置業(yè)已按照前述協(xié)議全額向上海望春花（集團）股份有限公司支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。上海望春花（集團）股份有限公司已對財務賬目進行了相應的調(diào)整，減少了對望春花賓館的長期股權(quán)投資，截止2010年5月30日中源協(xié)合賬面無對望春花
賓館的長期股權(quán)投資。
4、關(guān)于望春花賓館凈資產(chǎn)情況
根據(jù)中源協(xié)合提供的望春花賓館2002年度至2009年度財務報告顯示，望春花賓
館凈資產(chǎn)如下：
4月6日
年度 金額 是否經(jīng)審計
2002年凈資產(chǎn) 12,304,721.53 審計
2003年凈資產(chǎn) 8,912,924.91 審計
2004年凈資產(chǎn) 5,603,427.34 未經(jīng)審計
2005年凈資產(chǎn) 2,847,821.52 未經(jīng)審計
2006年凈資產(chǎn) 90,750.16 審計
2007年凈資產(chǎn) -20,677.82 未經(jīng)審計
2008年凈資產(chǎn) -48,637.41 未經(jīng)審計
2009年凈資產(chǎn) -76,453.44 未經(jīng)審計
5、會計師意見
�。�1）基于中源協(xié)和所提供資料和公司財務記錄的情況，中源協(xié)和應就該債務清償事項履行內(nèi)部決策程序后，中源協(xié)和可進行相應賬務處理。
�。�2）根據(jù)中源協(xié)和所提供資料，望春花賓館目前已連續(xù)多年出現(xiàn)虧損并處于資不抵債情況，上市公司在根據(jù)《債務清償協(xié)議》并履行內(nèi)部決策程序和相關(guān)法律手續(xù)并進行賬務調(diào)整后，應根據(jù)公司管理當局對持有望春花賓館股權(quán)的目的（持續(xù)經(jīng)營或清算），對望春花賓館實施審計和清查，并根據(jù)清查的結(jié)果和管理當局的持有意圖來進行長期股權(quán)投資賬務處理。
六、關(guān)于協(xié)康醫(yī)科股權(quán)問題
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1、根據(jù)協(xié)康醫(yī)科工商資料，銀宏公司享有該公司25.64%的股權(quán)。
2、銀宏實業(yè)雖于2004年8月簽署了《債務清償協(xié)議》，但至今尚未按協(xié)議約定，履行將協(xié)康醫(yī)科股權(quán)過戶給中源協(xié)和的義務。
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根據(jù)北京市浩天信和律師事務所出具的“關(guān)于中源協(xié)和干細胞生物工程股份公司與天津市黑牛城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司債務清償事項之法律意見書”，《債務清償協(xié)議》雖未約定銀宏實業(yè)履行股權(quán)過戶義務期限，中源協(xié)和可以隨時要求銀宏實業(yè)履行將協(xié)康醫(yī)科股權(quán)過戶給中源協(xié)和的義務。
（三）會計師意見
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中源協(xié)和就該債務清償事項履行內(nèi)部決策程序并辦理完畢工商過戶手續(xù)后，中源協(xié)和可進行相應賬務處理。
利安達會計師事務所有限責任公司
簽字注冊會計師：
韓勇
呂慶翔
二〇一〇年六月十六日
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北京市浩天信和律師事務所
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關(guān)于中源協(xié)和干細胞生物工程股份公司與天津市黑牛城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
債務清償事項之法律意見書
中國北京朝陽區(qū)光華路7號漢威大廈5A1 郵編：100004
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北京市浩天信和律師事務所
關(guān)于中源協(xié)和干細胞生物工程股份公司與天津市黑牛城房
地產(chǎn)開發(fā)有限公司債務清償事項之法律意見書
中源協(xié)和干細胞生物工程股份公司：
北京市浩天信和律師事務所（以下簡稱“本所”）受中源協(xié)和干細胞生物工程股份公司(以下簡稱“中源協(xié)和”或“公司”)的委托，現(xiàn)就中源協(xié)和與天津市黑牛城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“黑牛城公司”）債務清償事項（以下簡稱“題述事項”）的有關(guān)問題出具本法律意見書。
出具本法律意見書的依據(jù)：
一、根據(jù)中源協(xié)和與本所簽訂的《專項法律服務協(xié)議》，本所接受中源協(xié)和的委托為題述事項提供專項法律服務，并獲授權(quán)為題述事項出具法律意見書。
二、本所律師依據(jù)《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）、《中華人民共和國民法通則》（以下簡稱《民法通則》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國民事訴訟法》（以下簡稱《民事訴訟法》）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書。
三、為出具本法律意見書，本所律師對題述事項之相關(guān)問題進行了審慎盡職調(diào)查，出具了律師盡職調(diào)查清單、律師工作備忘錄及相關(guān)函件，與中源協(xié)和相關(guān)人員召開專題會議，聽取了中源協(xié)和相關(guān)人員就有關(guān)事實的陳述和說明，并進行了必要的調(diào)查和問詢。
本所律師根據(jù)中國現(xiàn)行的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對中源協(xié)和向本所提供的及本所查詢到的與題述事項相關(guān)的如下文件資料進行了審閱：
●《債務清償協(xié)議》復印件；
●《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》復印件；
●《關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海望春花賓館股權(quán)的補充協(xié)議》復印件；
●（2001）津辰證經(jīng)字第0122號《公證書》復印件；
●（2002）二中經(jīng)一初字第112號《天津市第二中級人民法院民事調(diào)解書》復印件；
●天津協(xié)康醫(yī)科生物技術(shù)有限公司工商資料；
●黑牛城公司工商資料；
●中國銀宏實業(yè)發(fā)展公司營業(yè)執(zhí)照及其章程；
●上海望春花賓館工商資料；
●天津開發(fā)區(qū)金豐工貿(mào)總公司工商資料；
●天津市章華置業(yè)有限公司工商資料。
●《關(guān)于<債務清償協(xié)議>相關(guān)事項的情況說明》（以下簡稱《情況說明》）。
出具本法律意見書的律師聲明：
一、本所在出具本法律意見書之前，已經(jīng)得到中源協(xié)和如下說明：中源協(xié)和已經(jīng)提供了為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭陳述；披露了為出具本法律意見書所需的有關(guān)事實，且該等材料、事實均真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏；提供給本所的各項文件的簽署人均具有完全的民事行為能力，該等文件的印章和簽字均真實無誤；向本所提供的文件的副本或復印件均與正本材料或者原件一致。
二、對出具法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所向公司發(fā)出了書面征詢或備忘錄，進而取得了中源協(xié)和出具的對有關(guān)事實和法律問題的說明確認文件或其向本所提供的相關(guān)部門單位出具的證明或類似文件。本所律師特別聲明，在該等說明確認文件和證明文件中所做出的確認或證明之事項的準確性、真實性及提供的信息將為本所律師信賴、確認。該等文件出具方須對其確認或證明事項的真實性、準確性、完整性承擔完全的法律責任。本所律師所得到的該等說明確認文件和證明文件亦構(gòu)成出具本法律意見書的支持性資料。
三、本所律師根據(jù)本法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)中國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求對題述事項之有關(guān)法律問題發(fā)表法律意見。
四、本法律意見書僅為明確本次題述事項之相關(guān)法律問題的目的出具，非經(jīng)本所同意，不得用作任何其他目的。
基于前述，本所出具法律意見如下：
一、題述事項之概況
根據(jù)中源協(xié)和提供的相關(guān)資料，并經(jīng)本所適當核查：
�。ㄒ唬┲性磪f(xié)和于2002年以前形成對黑牛城公司3450萬元人民幣的債權(quán)。
�。ǘ�2004年8月中源協(xié)和與黑牛城公司、天津開發(fā)區(qū)金豐工貿(mào)總公司（以下簡稱“金豐工貿(mào)”）、中國銀宏實業(yè)發(fā)展公司（以下簡稱“銀宏公司”）共同簽訂了一份《債務清償協(xié)議》。
�。ㄈ秱鶆涨鍍攨f(xié)議》涉及的上海望春花賓館（以下簡稱“望春花賓館”）87.5%股權(quán)，現(xiàn)在中源協(xié)和名下。
（四）《債務清償協(xié)議》涉及的天津協(xié)康醫(yī)科生物技術(shù)有限公司（以下簡稱“協(xié)康公司”）股權(quán)尚未按協(xié)議約定辦理股權(quán)過戶手續(xù)，現(xiàn)在銀宏公司名下。
二、《債務清償協(xié)議》之法律效力
�。ㄒ唬﹨f(xié)議各方主體資格
經(jīng)本所適當核查：
1、根據(jù)黑牛城公司工商資料，黑牛城公司通過了2005年工商年檢；天津市工商行政管理局津南分局于2008年10月30日對黑牛城公司出具《責令注銷通知書（企業(yè)）》，責令該公司注銷。
2、根據(jù)金豐工貿(mào)工商資料，金豐工貿(mào)自1993年至2005年連續(xù)通過工商年檢；天津市工商行政管理局經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)分局于2008年12月29日對金豐工貿(mào)出具《行政處罰決定書》，吊銷了該公司法人營業(yè)執(zhí)照。
3、根據(jù)銀宏公司法人營業(yè)執(zhí)照，該公司已通過2008年工商年檢，目前處于正常經(jīng)營狀態(tài)。
4、根據(jù)中源協(xié)和法人營業(yè)執(zhí)照，公司已通過2008年工商年檢，目前處于正常經(jīng)營狀態(tài)。
5、中源協(xié)和提供的《債務清償協(xié)議》顯示，該協(xié)議簽署日期為2004年8月。
根據(jù)《合同法》、《民法通則》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本所律師認為：
中源協(xié)和、黑牛城公司、金豐工貿(mào)以及銀宏公司在2004年8月簽署《債務清償協(xié)議》時處于合法存續(xù)狀態(tài)，具備對外簽約的民事權(quán)利能力和民事行為能力，
具有法定的簽約主體資格。
（二）《債務清償協(xié)議》內(nèi)容
經(jīng)本所適當核查：
1、《債務清償協(xié)議》約定：黑牛城公司以金豐工貿(mào)所持有的望春花賓館87.5%的股權(quán)作價2750萬元人民幣抵償黑牛城公司對中源協(xié)和相同數(shù)額的債務，銀宏公司同意將所持有的協(xié)康公司價值700萬元的股權(quán)授予黑牛城公司用于清償黑牛城公司對中源協(xié)和的相同數(shù)額的債務。各簽約當事人均在該協(xié)議上簽字并加蓋了公章，對協(xié)議約定內(nèi)容予以了確認。
2、《債務清償協(xié)議》的條款中未明確望春花賓館87.5%股權(quán)作價2750萬元人民幣，及協(xié)康公司價值700萬元人民幣的作價依據(jù)。
根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本所認為：
1、《債務清償協(xié)議》約定內(nèi)容為協(xié)議各方真實意思表示。
2、中源協(xié)和作為上市公司，為保護公司及股東利益，對外處置資產(chǎn)應依法明確作價依據(jù)，按照法律法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定進行審計或評估，并依據(jù)該等審計或評估結(jié)果作為作價依據(jù)。
�。ㄈ秱鶆涨鍍攨f(xié)議》的簽署
經(jīng)本所適當核查，《債務清償協(xié)議》顯示，《債務清償協(xié)議》已加蓋了作為協(xié)議各方當事人公司的公章。
根據(jù)《合同法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本所認為：
協(xié)議各方當事人對于《債務清償協(xié)議》已經(jīng)簽署確認，該協(xié)議有效成立。
�。ㄋ模┲性磪f(xié)和簽約的內(nèi)部審議和授權(quán)
經(jīng)本所適當核查：
中源協(xié)和提供的《情況說明》載明：“協(xié)議簽字人員為時任公司總經(jīng)理，經(jīng)查檔未見相關(guān)的董事會授權(quán)文件；由于時間較長，公司人員變更較大，未能找到《債務清償協(xié)議》簽署的內(nèi)部討論情況的相關(guān)記錄；中源協(xié)和與《債務清償協(xié)議》各簽約方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。”
根據(jù)《合同法》、《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本所認為：
《債務清償協(xié)議》涉及公司3450萬元人民幣債權(quán)的處置，該協(xié)議的簽署未經(jīng)中源協(xié)和任何內(nèi)部決策機構(gòu)的審議表決及授權(quán)，存在內(nèi)部審議程序上的法律瑕疵和法律風險，但鑒于其已經(jīng)協(xié)議各方當事人簽署并部分實際履行，并不妨礙其對外的法律效力，對于其他簽約各當事人而言是有效的。
三、《債務清償協(xié)議》的履行
�。ㄒ唬╆P(guān)于協(xié)康公司股權(quán)問題
經(jīng)本所適當核查，
1、根據(jù)協(xié)康公司工商資料，銀宏公司享有該公司25.64%的股權(quán)，認繳的出資額為724.13萬元人民幣。
2、銀宏公司雖于2004年8月簽署了《債務清償協(xié)議》，但至今尚未按協(xié)議約定，履行將協(xié)康公司股權(quán)過戶給中源協(xié)和的義務。
3、《債務清償協(xié)議》條款中未明確銀宏公司將協(xié)康公司股權(quán)過戶給中源協(xié)和的具體期限。
根據(jù)《合同法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本所認為：
《債務清償協(xié)議》雖未約定銀宏公司履行股權(quán)過戶義務期限，中源協(xié)和可以隨時要求銀宏公司履行將協(xié)康公司股權(quán)過戶給中源協(xié)和的義務。
�。ǘ╆P(guān)于望春花賓館股權(quán)問題
經(jīng)本所適當核查，
1、根據(jù)望春花賓館的工商資料，該賓館注冊資本為3200萬元人民幣，其中中源協(xié)和的前身上海望春花（集團）股份有限公司出資2800萬元人民幣，占有該賓館87.5%的股權(quán)。
2、根據(jù)中源協(xié)和提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海望春花賓館股權(quán)的補充協(xié)議》和（2001）津辰證經(jīng)字第0122號《公證書》及《情況說明》，中源協(xié)和于2000年12月28日將望春花賓館87.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給章華公司。章華公司已按照前述協(xié)議全額向中源協(xié)和支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。中源協(xié)和在將望春花賓館股權(quán)轉(zhuǎn)讓給章華公司后，對公司的財務賬目進行了相應的調(diào)整。
3、（2002）二中經(jīng)一初字第112號《天津市第二中級人民法院民事調(diào)解書》顯示，金豐工貿(mào)與章華公司在法院主持下達成調(diào)解協(xié)議，由章華公司將其持有的望春花賓館87.5%股權(quán)過戶給金豐工貿(mào)，用于抵償章華公司欠付金豐工貿(mào)的借款。
4、金豐工貿(mào)于2004年8月簽署了《債務清償協(xié)議》，同意按協(xié)議約定以其持有的望春花賓館87.5%股權(quán)（作價2750萬元）抵償黑牛城公司對中源協(xié)和相同數(shù)額的債務。
5、根據(jù)中源協(xié)和出具的《情況說明》及望春花賓館的工商資料，望春花賓館87.5%股權(quán)雖經(jīng)前述多次轉(zhuǎn)讓、抵債交易，但一直未辦理過戶登記手續(xù)，至今該股權(quán)仍在中源協(xié)和名下。
根據(jù)《合同法》、《民事訴訟法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本所認為：
1、前述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海望春花賓館股權(quán)的補充協(xié)議》、（2001）津辰證經(jīng)字第0122號《公證書》、（2002）二中經(jīng)一初字第112號《天津市第二中級人民法院民事調(diào)解書》、均為具有法律效力的法律文件。
2、依據(jù)該等生效法律文件所完成的望春花賓館87.5%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、抵債交易，雖一直未辦理股權(quán)過戶登記手續(xù)，但并未妨礙該等股權(quán)實際權(quán)利人權(quán)利的實現(xiàn)。
四、結(jié)論性意見
綜上所述，本所律師認為：
（一）《債務清償協(xié)議》是已經(jīng)發(fā)生法律效力的協(xié)議，對于協(xié)議各方當事人具有法律約束力。
�。ǘ└鶕�(jù)《債務清償協(xié)議》的約定，協(xié)議各方當事人享有協(xié)議項下權(quán)利并承擔協(xié)議項下義務。中源協(xié)和可以根據(jù)該協(xié)議要求金豐工貿(mào)、銀宏公司履行將相應股權(quán)過戶至中源協(xié)和名下的義務。
�。ㄈ╄b于望春花賓館87.5%股權(quán)已在中源協(xié)和名下的事實，《債務清償協(xié)議》可以視為已經(jīng)部分履行，中源協(xié)和在該協(xié)議項下的相對于金豐工貿(mào)的部分權(quán)利已經(jīng)實現(xiàn)。
本法律意見書正本一式四份，無副本。
本法律意見書經(jīng)承辦律師簽署并加蓋本所公章后生效。
�。ㄒ韵聼o正文）
�。ū卷摕o正文，僅為《北京市浩天信和律師事務所關(guān)于中源協(xié)和干細胞生物工程股份公司與天津市黑牛城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司債務清償事項之法律意見書》簽署頁）
北京市浩天信和律師事務所（公章）
承辦律師: 陳偉勇
邱梅
2010年5月25日
