哈藥集團(tuán)股份有限公司五屆十八次董事會(huì)決議公告暨召開2009年度股東大會(huì)的通知
本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
哈藥集團(tuán)股份有限公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議于2010年4月28日在本公司三樓會(huì)議室現(xiàn)場(chǎng)召開。會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事9人，公司監(jiān)事會(huì)成員及高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)郝偉哲先生主持，審議并通過了如下議案：
一、2009年度報(bào)告正本及摘要（同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）。
二、2009年董事會(huì)工作報(bào)告（同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）。
三、2009年總經(jīng)理工作報(bào)告（同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）。
四、2009年度財(cái)務(wù)決算及2010年財(cái)務(wù)預(yù)算的報(bào)告（同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）。
公司預(yù)計(jì)2010年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入128億元，同比增長(zhǎng)20%。
五、2009年度利潤(rùn)分配預(yù)案（同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）。
經(jīng)北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì)確認(rèn)：公司2009年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)849,211,460.33元，依照《公司法》和《公司章程》規(guī)定，按母公司凈利潤(rùn)的10%提取法定盈余公積84,921,146.03元，加上年初未分配利潤(rùn)2,250,590,792.05元，2009年可供分配利潤(rùn)為2,282,097,877.28元。
綜合考慮公司利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)情況、發(fā)展需要以及投資者利益，公司擬以2009年末總股本124,200.55萬股為基數(shù)，向全體股東按每10股發(fā)派發(fā)現(xiàn)金4.9元(含稅)，共計(jì)608,582,681.77元。
六、計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及核銷資產(chǎn)損失的議案（同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）。
董事會(huì)同意核銷壞帳損失2,606萬元,核銷其他應(yīng)收款損失1,222萬元，核銷固定資產(chǎn)的原值合計(jì)12,794.4萬元，凈額1,066.64萬元，核銷存貨損失730萬元。
七、關(guān)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所2009年度審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告及續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案（同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）。
鑒于北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司在2009年的審計(jì)工作中，獨(dú)立、客觀、公正、及時(shí)地完成了與公司約定的各項(xiàng)審計(jì)業(yè)務(wù)，董事會(huì)決定續(xù)聘北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司2010年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，并向其支付2009年的審計(jì)報(bào)酬80萬元。
八、關(guān)于公司2010年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案（2名關(guān)聯(lián)董事回避表決，其余7名董事表決，同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）。
詳見公司日常關(guān)聯(lián)交易公告。
九、關(guān)于向興業(yè)銀行哈爾濱分行申請(qǐng)綜合授信的議案（同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）。
批準(zhǔn)公司繼續(xù)向興業(yè)銀行哈爾濱分行申請(qǐng)綜合授信，額度為二十一億元人民幣，授信期限壹年。
十、關(guān)于向光大銀行黑龍江分行申請(qǐng)綜合授信的議案（同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）。
批準(zhǔn)公司繼續(xù)向光大銀行黑龍江分行申請(qǐng)綜合授信，額度為四億元人民幣，授信期限壹年。
十一、關(guān)于向招商銀行哈爾濱分行申請(qǐng)綜合授信的議案（同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）。
批準(zhǔn)公司繼續(xù)向招商銀行哈爾濱分行申請(qǐng)綜合授信，額度為五億元人民幣，授信期限壹年。
十二、關(guān)于公司所屬分公司哈藥集團(tuán)制藥總廠開展"廠商銀一票通"業(yè)務(wù)的議案（同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）。
鑒于該業(yè)務(wù)取得了良好的效果，同意2010年哈藥總廠繼續(xù)同成都西部醫(yī)藥公司、四川科倫醫(yī)藥貿(mào)易有限公司、四川金利醫(yī)藥貿(mào)易有限公司分別與中國(guó)民生銀行成都市分行開展額度為2,000萬元、3,000萬元、2,000萬元；四川科倫醫(yī)藥貿(mào)易有限公司與招商銀行股份有限公司成都西安北路支行開展額度為2,000萬元；陜西醫(yī)藥控股集團(tuán)派昂醫(yī)藥有限公司與招商銀行股份有限公司西安城西支行開展額度為3,000萬元的"廠商銀一票通"業(yè)務(wù)。
十三、關(guān)于購(gòu)買短期銀行理財(cái)產(chǎn)品的議案（同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）。
為合理使用資金，最大程度地提高資金使用效益，董事會(huì)同意公司在資金短暫閑置期間購(gòu)買銀行短期理財(cái)產(chǎn)品（非投資股市），額度為不超過5億元，期限不超過一年，并授權(quán)公司管理層辦理相關(guān)事宜。
十四、關(guān)于本公司控股子公司哈藥集團(tuán)醫(yī)藥有限公司建設(shè)物流項(xiàng)目的議案（同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）。
為滿足企業(yè)發(fā)展對(duì)物流配送的需要和企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的需要，董事會(huì)同意公司控股子公司哈藥集團(tuán)醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱"醫(yī)藥公司"）投資1.1億元建設(shè)物流中心項(xiàng)目一期工程，情況如下：
1、建設(shè)地點(diǎn)：哈爾濱市呼蘭區(qū)利民開發(fā)區(qū)珠海路，占地約15萬平方米。
2、計(jì)劃投資及來源：經(jīng)估算，一期建設(shè)投資近1.1億元，其中基建投資約為6,000萬元，設(shè)備投資約為2,500萬元，其他約為2,500萬元。資金來源全部由醫(yī)藥公司自籌。
3、建設(shè)內(nèi)容：一期建設(shè)平面庫(kù)（近3萬平方米）、辦公樓、車庫(kù)、停車場(chǎng)、綠地及其他配套設(shè)施。年設(shè)計(jì)能力（物流中心的吞吐能力）80億元，峰值100億元。
十五、關(guān)于實(shí)施中藥粉針劑技術(shù)創(chuàng)新及質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)升級(jí)改造項(xiàng)目的議案（同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）。
鑒于公司所屬分公司哈藥集團(tuán)中藥二廠現(xiàn)有車間粉針分裝、制粉及冷凍干燥等設(shè)施由于建設(shè)年代較早（已超過十年），且現(xiàn)有車間粉針分裝、制粉及冷凍干燥生產(chǎn)能力不足，公司董事會(huì)決定投資15,000萬元實(shí)施中藥粉針劑技術(shù)創(chuàng)新及質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)升級(jí)改造項(xiàng)目。
十六、關(guān)于制定《外部信息使用人管理制度》的議案（同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）
詳見上海證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn。
十七、關(guān)于制定《年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》的議案（同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）
詳見上海證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn。
十八、關(guān)于更換董事的議案（同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）
公司第五屆董事會(huì)董事汪兆金先生、劉永女士，因退休原因辭去董事職務(wù)。根據(jù)《公司章程》有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)經(jīng)與股東單位充分協(xié)商，提名伍貽中先生、劉波先生為董事候選人（簡(jiǎn)歷附后）。公司獨(dú)立董事對(duì)公司董事候選人的提名發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
上述董事候選人尚需公司股東大會(huì)以累積投票制度選舉通過。
十九、關(guān)于召開2009年度股東大會(huì)的通知（同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）
�。ㄒ唬⿻�(huì)議召開時(shí)間、地點(diǎn)2010年5月20日（星期四）上午9時(shí)在公司本部3樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)表決方式召開2009年度股東大會(huì)。（二）會(huì)議審議事項(xiàng)
1、2009年度報(bào)告正本及摘要；
2、2009年董事會(huì)工作報(bào)告；
3、2009年監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；
4、2009年度財(cái)務(wù)決算及2010年財(cái)務(wù)預(yù)算的報(bào)告；
5、2009年度利潤(rùn)分配預(yù)案；
6、關(guān)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所2009年度審計(jì)工作總結(jié)及續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案；
7、關(guān)于公司2010年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案；
8、關(guān)于向興業(yè)銀行哈爾濱分行申請(qǐng)綜合授信的議案；
9、關(guān)于更換董事的議案；
10、關(guān)于更換監(jiān)事的議案；
11、聽取獨(dú)立董事2009年度述職報(bào)告。
�。ㄈ⿻�(huì)議出席對(duì)象1、截止2010年5月14日（星期五）上海證券交易所股票交易收市后,在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東；2、本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；3、因故無法出席會(huì)議的股東,可以書面委托代理人出席。（四）會(huì)議登記事項(xiàng)1、登記手續(xù)：
�。�1）法人股股東須持單位營(yíng)業(yè)執(zhí)照、證券帳戶卡、法定代表人授權(quán)委托書（見附件）、法定代表人身份證明及委托代理人身份證辦理登記手續(xù)；
（2）A股自然人股東須持本人身份證、證券帳戶卡；授權(quán)委托代理人須持身份證、授權(quán)委托書（見附件）、委托人身份證明及證券帳戶卡辦理登記手續(xù)。
�。�3）異地股東可采用信函或傳真的方式登記，登記手續(xù)遵照前款規(guī)定。
出席會(huì)議人員請(qǐng)于會(huì)議開始前半小時(shí)內(nèi)至?xí)h地點(diǎn)，并攜帶登記手續(xù)規(guī)定文件之原件，驗(yàn)證入場(chǎng)。
2、登記地點(diǎn)及授權(quán)委托書送達(dá)地點(diǎn)：黑龍江省哈爾濱市道里區(qū)友誼路431號(hào)，哈藥集團(tuán)股份有限公司公司證券部（702室）。3、登記時(shí)間：2010年5月18日（星期二）9：00--16：004、聯(lián)系方法：電話：(0451)84604688傳真：(0451)84604688郵政編碼：150018
聯(lián)系人：鄭樹林、苗雨
�。ㄎ澹┢渌马�(xiàng)：會(huì)期半天,出席會(huì)議的股東食宿、交通費(fèi)自理。
二十、審議通過了公司2010年第一季度報(bào)告（同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）。
上述一、二、四、五、七、八、九、十八項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過。
特此公告。
哈藥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二○一○年四月二十八日
附件一：董事候選人簡(jiǎn)歷
伍貽中，男，1952年生人，美國(guó)國(guó)籍，美國(guó)紐約大學(xué)商學(xué)院工商管理碩士，美國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，曾任中美史克財(cái)務(wù)總監(jiān)，葛蘭素史克中國(guó)處方藥部財(cái)務(wù)總監(jiān)，諾華制藥中國(guó)處方藥部財(cái)務(wù)總監(jiān)，現(xiàn)任哈藥集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。
劉波，男，1963年生人，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)會(huì)計(jì)師。曾任哈爾濱制藥二廠財(cái)務(wù)處副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)，本公司財(cái)務(wù)管理部副部長(zhǎng)、部長(zhǎng)、副總會(huì)計(jì)師，現(xiàn)任公司總會(huì)計(jì)師。
附件二：
授權(quán)委托書
茲委托先生（女士）代表我單位（個(gè)人）出席哈藥集團(tuán)股份有限公司2009年度股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。
委托人姓名：委托人身份證號(hào)碼：
委托人持有股數(shù)：委托人股東帳號(hào)：
代理人姓名：代理人身份證號(hào)碼：
授權(quán)范圍：
委托日期：
關(guān)于更換董事的獨(dú)立意見
本人作為哈藥集團(tuán)股份有限公司的獨(dú)立董事，依據(jù)《公司法》、《公司章程》和《公司獨(dú)立董事制度》的相關(guān)規(guī)定,對(duì)公司關(guān)于更換董事的議案發(fā)表如下獨(dú)立意見：
我們認(rèn)為伍貽中先生和劉波先生的董事候選人的提名推薦程序符合法律法規(guī)的規(guī)定，董事候選人任職資格符合要求，同意提交公司股東大會(huì)選舉。
哈藥集團(tuán)股份有限公司
獨(dú)立董事：
匡海學(xué)
黃明
于逸生
二〇一〇年四月二十八日
